春天，塞尔柱苏丹桑贾尔，率军十五万征讨花剌子模，并对外号称拥有三十万大军。
花剌子模国王阿即思大惊，连忙派人向耶律大石求援。
耶律大石没有傻乎乎去救，再次使用围魏救赵。他勒令各族部队在费尔干纳盆地集结，高昌军队则留守哈密，防备大明追着西夏顺势杀来。
桑贾尔攻打花剌子模的本意，就是逼迫耶律大石出兵，然后围点打援、以逸待劳收拾西辽军队。
一个围点打援，一个围魏救赵。
终究是桑贾尔扛不住压力，因为他必须去救西喀喇汗国，而耶律大石却不一定要救花剌子模。
撒马尔罕城高池深，耶律大石没有浪费兵力猛攻，一直围城静待塞尔柱援军杀来。
当桑贾尔率军接近，耶律大石立即北撤。
撒马尔罕城的北边，有一片狭长草原叫卡特万。
卡特万草原南北皆为山岭，桑贾尔带兵追过去，把耶律大石逼到挨着山峦的草原边沿地带。
耶律大石似乎走投无路了，桑贾尔信心满满打决战。
他甚至把王后、学者，也放在中军一起作战，还让画家和诗人准备创作关于他大捷的作品。
十五万塞尔柱大军，并没有全部带来打仗。
就像耶律大石要防备大明一样，桑贾尔必须防备花剌子模。
阿即思那个搅屎棍，曾经是桑贾尔的爱将，其战斗力还是很牛逼的。足足五万塞尔柱大军，留在西边防备阿即思捣乱。
西喀喇汗国的军队，早已被耶律大石打残，只能留在撒马尔罕守城并看守粮草。
因此，塞尔柱的决战总兵力为十万出头。
而西辽的决战总兵力，则只有七万多一点点——准确来说是八万。大约有八千葛逻禄雇佣兵，被耶律大石提前藏在山谷里。已经足足藏了两个月没出来，这是桑贾尔完全不知道的信息。
决战即将爆发。
耶律大石把各族将领都叫来训话：“所有的道理，都跟你们讲过了，也跟你们麾下的士兵讲过了，现在我就再重复一次。”
“随我从漠北而来的将士，一路吃过的苦头，想必你们都记忆犹新。此战若败，天下就再无容身之地，我们已经没地方可去。大家只有一种选择，那就是战死在这里！”
“而喀喇汗国的将士，我的统治开明仁慈，就算夺取大城也不抢劫杀戮。可对面是什么人？那是塞尔