先是淮南袁术发兵攻打徐州，刘备令张飞留守下邳，而自己则率军与袁术相持于盱眙、淮阴，两方交兵一月有余，各有胜败，一时间都奈何不了对方。
于是在这种情况下，袁术动起了歪心思，他写信给了投靠刘备的吕布，信中以谦辞卑语吹捧吕布过往的功勋，并以二十万斛米和兵器战具诱使吕布发兵袭取下邳。
作为有奶就是娘的温侯吕布，受到袁术的一通蛊惑，随即发兵前往下邳，正好下邳城中，张飞同陶谦旧将曹豹起了冲突，两方交兵于下邳城内，吕布趁此良机，一举大败了张飞，成功的拿下了下邳城。
而身在盱眙、淮阴同袁术抗衡的刘备，在得知这一消息后，只得引兵退还，他原本想着重新夺回下邳，但是军队行至下邳时军士崩溃四散，无计可施的他只好收集散兵，前往了广陵郡。
在广陵郡的刘备饥饿疲惫，大小吏士相食，穷饿侵逼，不得已他只能向吕布请降，而吕布怨恨袁术未曾解送来许诺他的二十万斛粮，于是应下了刘备的请降，并将刘备安置到了豫州，吕布表刘备为豫州刺史，驻守小沛。
小沛。
从事孙乾向着刘备言道：“如今徐州士庶和散兵，闻使君屯于小沛，多有携幼扶老前来相依者，乾大略统计了下其数，当可得万人之卒也。”
刘备闻言点了点头，他的面色上无悲无喜，露出的是一贯的淡然之色，虽是徐州为吕布所得，且自己一个名正言顺的徐州牧被驱赶到了小沛屯驻，但他心神依旧坚韧，并不为这次的打击所动摇匡扶汉室的决心。
“兄长，既有万余人马，我们当可考虑夺回徐州的事情了。”张飞脸上露出喜色，他朗声道了一句，这一声甚是嘹亮，屋内屋外，皆是能听的一清二楚。
张飞对徐州丢失一事这一段时日来是耿耿于怀，寝不得安，食不知味，盖因下邳城是从他的手上的丢失的，若不是他没有去和睦陶谦旧将曹豹、许耽等人，以下邳城的坚固，便轻易不会为吕布所拿下，而徐州也就不会为吕布所得。
关羽听得张飞的发言，他的丹凤眼微微张开，枣红色的一张脸轻轻的晃动了一二：“不可。”
“现下我们虽是纠集了万余士卒，可这批士卒远不如吕布麾下的将士勇猛，猝然临阵对上吕布，恐是大败的结果。”
“二兄，你何故涨他人志气，灭自己威风。”张飞叹息了一声。
“云长的话是正理，我军士卒精悍确乎远不及吕布麾下将士，若是此时对